Forsamlingsforbuddets betydning for indsendelse af årsrapporten og afholdelses af generalforsamlinger.

Af advokat Lars Broni

Erhvervsministeriet har i en ny midlertidig bekendtgørelse udsat fristen for virksomheders indsendelse af årsrapporter til 8 måneder efter regnskabsårets udløb. Bekendtgørelsen åbner desuden mulighed for, at generalforsamlinger kan afholdes fuldstændig elektronisk, selv om virksomhedens vedtægter ikke indeholder bestemmelser herom.

 

Udsættelse af fristen for indsendelse af årsrapporten

 

Den 8. april 2020 trådte en ny midlertidig bekendtgørelse i kraft, der udsætter den ellers ufravigelige frist for indsendelse af virksomheders årsrapport til Erhvervsstyrelsen.

Normalt skal virksomhedens årsrapport være indsendt til Erhvervsstyrelsen inden 5 måneder efter regnskabsårets udløb, og der er ikke mulighed for at dispensere fra fristen.

Efter at der pga. risikoen for corona-smitte er blevet indført forbud mod, at mere end 10 personer forsamles, kan der være risiko for, at der ikke vil kunne afholdes generalforsamling til godkendelse af årsrapporten inden indsendelsesfristens udløb.

Den nye bekendtgørelse fra Erhvervsministeriet sikrer, at virksomheder, der pga. forsamlingsforbuddet ikke kan afholde generalforsamlinger, ikke risikerer sanktioner som følge af, at virksomhedens årsrapport ikke kan indsendes inden 5-måneders fristen udløb.

Den midlertidige bekendtgørelse gælder for alle virksomheder, der havde regnskabsafslutning mellem 31. oktober 2019 og 30. april 2020. Deres årsrapport skal være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest 8 måneder efter regnskabsårets udløb.

For virksomheder med regnskabsafslutning den 31. oktober gælder altså, at årsrapporten for 2018/2019 skal være Erhvervsstyrelsen i hænde senest den 30. juni 2020.

Fristen for at indsende virksomhedens årsrapport er dog under alle omstændigheder senest 8 uger efter forsamlingsforbuddets ophør.

 

 

Afholdelse af generalforsamling til godkendelse af årsrapporten

Årsrapporten skal være godkendt af virksomhedens øverste myndighed, inden den indsendes til Erhvervsstyrelsen. I de fleste tilfælde er det generalforsamlingen, der er virksomhedens øverste myndighed, men det kan også være et repræsentantskab eller et foreningsmøde.

Bekendtgørelsen indeholder en regel, der suspenderer vedtægtsbestemmelser om tidspunktet for virksomhedens afholdelse af generalforsamling og indkaldelsesvarslets længde.

Virksomheden kan altså vente med at holde generalforsamling til vedtagelse af årsrapporten, indtil forsamlingsforbuddet er ophørt. Det gælder i hvert fald, hvis forsamlingsforbuddet ophører, inden den forlængede frist for indsendelse af årsrapporten udløber.

Bekendtgørelsen indeholder også en hjemmel til, at virksomheden kan holde sin generalforsamling elektronisk uden adgang til fysisk fremmøde, selv om der ikke står noget om det i virksomhedens vedtægter.

Virksomheden vil dermed have mulighed for at holde generalforsamling til vedtagelse af årsrapporten på trods af forsamlingsforbuddet.

Generalforsamling til vedtagelse af årsrapporten skal afholdes i så god tid, at fristerne kan overholdes. Det gælder uanset hvad der ellers måtte stå i vedtægterne om frist for indkaldelse til generalforsamlingen eller tidspunkt for afholdelse af generalforsamlingen.

 

 

Valg af bestyrelse og ledelse samt revisor

På virksomhedens ordinære generalforsamling, hvor årsrapporten godkendes, fortages der sædvanligvis også valg af bestyrelsesmedlemmer og evt. revisor, og i visse tilfælde også af direktionsmedlemmer.

Erhvervsministeriets midlertidige bekendtgørelse indeholder ingen regler om, hvordan man skal forholde sig med disse valg, hvis der pga. forsamlingsforbuddet ikke kan afholdes generalforsamling i virksomheden.

Selv om hverken vedtægter eller andre regler indeholder bestemmelser herom, må den siddende bestyrelse være berettiget til at suspendere generalforsamlingen, indtil forsamlingsforbuddet ophører. Det gælder også, selvom der allerede er indkaldt til generalforsamlingen.

Efter forsamlingsforbuddets ophør må der uden ugrundet ophold foretages indkaldelse til generalforsamling med det vedtægtsmæssige varsel.

I perioden frem til generalforsamlingen kan afholdes, forsætter den siddende bestyrelse som ”forretningsbestyrelse”, og på samme måde fortsætter revisor og ledelsesmedlemmer, der måtte være på valg.

Coronasituationen må anses som en ekstraordinær begivenhed, der kan påberåbes som begrundelse for at suspendere generalforsamlingen.

Men hvis forsamlingsforbuddet opretholdes gennem længere tid, må det formentlig kunne forlanges, at virksomheden gør brug af hjemlen til at afholde elektronisk generalforsamling, så “forretningsbestyrelsens” funktionsperiode ikke bliver længere end højst nødvendigt.

 

Bekendtgørelsen er midlertidig

Erhvervsministeriets midlertidige bekendtgørelse afløser en tidligere midlertidig bekendtgørelse, der gjaldt i tidsrummet fra den 18. til den 30. marts 2020.

Bekendtgørelsen er forsynet med en såkaldt solnedgangsklausul og bortfalder automatisk den 1. januar 2021.

 

Navigation