Forsamlingsforbuddets betydning for afholdelses af generalforsamlinger mv.

Torsdag den 18. marts 2020 trådte en midlertidig bekendtgørelse i kraft, der udsætter den ellers ufravigelige frist for indsendelse af virksomheders årsrapport til Erhvervsstyrelsen.

Normalt skal virksomhedens årsrapport være indsendt til Erhvervsstyrelsen inden 5 måneder efter regnskabsårets udløb, og der er ikke mulighed for at dispensere fra fristen.

Årsrapporten skal være godkendt af virksomhedens øverste myndighed, inden den indsendes til Erhvervsstyrelsen. I de fleste tilfælde er det generalforsamlingen, der er virksomhedens øverste myndighed, men det kan også være et repræsentantskab eller et foreningsmøde.

Efter at der pga. risikoen for corona-smitte er blevet indført forbud mod, at mere end 10 personer forsamles, kan der være risiko for, at der ikke vil kunne afholdes generalforsamling til godkendelse af årsrapporten inden indsendelsesfristens udløb.

Nu har Erhvervsministeriet udstedt en bekendtgørelse, der sikrer, at virksomheder, der pga. forsamlingsforbuddet ikke kan afholde generalforsamlinger, ikke risikerer sanktioner som følge af, at virksomhedens årsrapport ikke kan indsendes inden 5-måneders fristen udløb.

Bekendtgørelsen indeholder også en regel, der suspenderer vedtægtsbestemmelser om tidspunktet for virksomhedens afholdelse af generalforsamling og indkaldelsesvarslets længde.

Fristen for at indsende virksomhedens årsrapport er i den midlertidige bekendtgørelse angivet til senest 8 uger efter forsamlingsforbuddets ophør.

Generalforsamling til vedtagelse af årsrapporten skal afholdes i så god tid, at denne frist kan overholdes. Det gælder uanset eventuelle vedtægtsbestemmelser om kortere frist eller tidligere tidspunkt for afholdelse af generalforsamlingen.

Den udvidede frist for indsendelse af årsrapporten gælder kun, hvis

1. virksomheden ikke allerede har vedtaget årsrapporten på en generalforsamling,
2. mere end 10 personer har ret til at deltage i generalforsamlingen (inkl. ledelse og revisor),
3. virksomhedens vedtægter ikke indeholder hjemmel til at afholde en fuldstændig elektronisk generalforsamling.

I alle andre tilfælde gælder den almindelige frist for indsendelse af årsrapporten stadig.

På virksomhedens generalforsamling fortages der sædvanligvis også valg af bestyrelsesmedlemmer og evt. revisor, og i visse tilfælde også af direktionsmedlemmer.

Erhvervsministeriets midlertidige bekendtgørelse indeholder ingen regler om, hvordan man skal forholde sig med disse valg, hvis der pga. forsamlingsforbuddet ikke kan afholdes generalforsamling i virksomheden.

Selv om hverken vedtægter eller andre regler indeholder bestemmelser herom, må den siddende bestyrelse være berettiget til at suspendere generalforsamlingen, indtil forsamlingsforbuddet ophører. Det gælder også, selvom der allerede er indkaldt til generalforsamlingen.

Efter forsamlingsforbuddets ophør må der uden ugrundet ophold foretages indkaldelse til generalforsamling med det vedtægtsmæssige varsel.

I perioden frem til generalforsamlingen kan afholdes, forsætter den siddende bestyrelse som ”forretningsbestyrelse”, og på samme måde fortsætter revisor og ledelsesmedlemmer, der måtte være på valg.

Coronasituationen må anses som en ekstraordinær begivenhed, der kan påberåbes som begrundelse for at suspendere generalforsamlingen.

Yderligere information om emnet findes på https://virksomhedsguiden.dk.